Muito do que o fundador de uma Startup vai ganhar em um exit está relacionado a sua jornada de captações e diluições de equity. A medida em que você avança nessa jornada, desde a fase de investimento anjo até as rodadas de Series A e B, a diluição é um processo natural e necessário. No entanto, entender como isso impacta sua participação e a dos seus cofundadores é vital para tomar boas decisões.
O que é Diluição de Equity?
A diluição de equity ocorre quando são emitidas novas ações de uma empresa, reduzindo a porcentagem de propriedade dos acionistas existentes. Por isso o nome diluição, você tem um pool de ações que está crescendo e diluindo quem tinham as ações que antes representavam o total.
Alguns conceitos antes do exemplo:
Valuation Pre e Post Money: O valuation pre-money é o valor da sua empresa antes de receber investimento, enquanto o post-money inclui o dinheiro novo injetado na empresa. A fórmula básica para calcular o valuation post-money é: Valuation Pre-Money + Investimento = Valuation Post-Money .
Cash In e Cash Out: O Cash In refere-se ao capital injetado na empresa pelos investidores, enquanto o Cash Out é o capital fruto da venda de ações ou cotas da companhia. Entender a relação entre Cash In e Cash Out é crucial para gerenciar a diluição de equity e garantir a sustentabilidade do negócio.
Como a Diluição Funciona?
Agora vamos fazer um exercício de uma empresa com dívida líquida igual a zero, que tem uma receita líquida de R$ 20 milhões e está captando 20 milhões de reais:
- Determinação do Valuation Pre-Money:
Suponha que o múltiplo implícito seja 4x a receita líquida.
Valuation Pre-Money = Receita Líquida x Múltiplo Implícito = BRL 20 milhões x 4 = BRL 80 milhões.
2. Determinação do Valuation Post-Money:
Valuation Post-Money = Valuation Pre-Money + Capital Captado = BRL 80 milhões + BRL 20 milhões = BRL 100 milhões.
3. Cálculo da Diluição:
Percentual de Diluição = Capital Captado / Valuation Post-Money = BRL 20 milhões / BRL 100 milhões = 20%.
Os fundadores e acionistas existentes terão suas participações diluídas em 20% nesta rodada de financiamento da Serie A. Considerando o cenário em que foi feitauma captação anterior, com uma diluição de 15% na rodada Seed, teriamos o seguinte resultado:
| Status | Participação Antes da Series A | Participação Após Series A |
|---|---|---|
| Fundadores | 85% | 68% |
| Investidores Seed | 15% | 12% |
| Investidores Series A | 0% | 20% |
Os percentuais são arredondados para facilitar a visualização.
O que é o padrão de diluição?
Sempre é bom olhar benchmarks, a visão que trouxemos abaixo é fruto de um estudo da Astella junto a Endeavor, segue:
Investimento Anjo: Diluição esperada de 8% a 16%
Seed: Diluição esperada de 15% a 20%
Series A: Diluição esperada de 15% a 25%
Series B: Diluição esperada de 25% a 35%
A Importância de Evitar a Diluição Excessiva dos Fundadores
É essencial evitar a diluição excessiva dos fundadores para manter a motivação e o alinhamento com os objetivos da startup. Investidores valorizam fundadores com participação significativa, pois isso reflete um compromisso contínuo com o crescimento sustentável da empresa.
Uma diluição muito acentuada pode ser vista como um sinal de alerta, pois pode diminuir o incentivo dos fundadores em impulsionar a empresa em direção ao sucesso, além de desencadear preocupações sobre a gestão e a estrutura da propriedade, que são cruciais para o desempenho a longo prazo da startup.
Conclusão
A diluição de equity é um aspecto inevitável e inerente ao processo de crescimento da sua startup. Compreender como isso funciona e como pode impactar sua participação na empresa é crucial. O objetivo desse guia é fornecer uma visão geral básica, mas é altamente recomendável procurar a orientação de profissionais ao navegar por essas águas, garantindo que você esteja tomando as decisões certas para você e sua startup.
Extra: Caso mais complexo de captação
Neste exercício, exploraremos um cenário de captação de BRL 100 milhões, acompanhado de uma compra das ações dos empreendedores pelo novo investidor no valor de (cash out) de BRL 45 milhões para os empreendedores, por uma empresa que já passou por rodadas de investimento anteriores, resultando em uma participação acumulada de 43% para os investidores anteriores. A empresa possui uma receita líquida de BRL 90 milhões e uma dívida líquida de BRL 35 milhões. O investidor propôs um múltiplo de avaliação de 7x EV/Receita Líquida tanto para o investimento na companhia quanto compra de ações. Vamos desmembrar os cálculos e entender a diluição de equity que ocorrerá com esta transação.
Segue o passo a passo para o exercício proposto:
- Determinação do Valuation Pre-Money:
Considerando no exercício, Equity Value = Enterprise Value – Dívida Líquida
Equity Value Pre-Money = Receita Líquida x Múltiplo – Dívida Líquida
Equity Value Pre-Money = BRL 90 milhões x 7 – BRL 35 milhões = BRL 595 milhões
2. Determinação do Valuation Post-Money:
Equity Value Post-Money = Equity Value Pre-Money + Capital Captado
Equity Value Post-Money = BRL 595 milhões + BRL 100 milhões = BRL 695 milhões
3. Cálculo da Diluição:
Percentual de Diluição = Capital Captado / Equity Value Post-Money = BRL 100 milhões / BRL 695 milhões ≈ 14.39%
4. Divisão de Equity Pós-Captação:
Investidores Antigos: 43% x (1 – 0.1439) ≈ 36.78%
Novo Investidor: 14.39%
Fundadores: 100% – 36.78% – 14.39% = 48.83%
Tabela do CapTable pré e pós captação:
| Status | Participação Antes da Captação | Participação Após Captação |
|---|---|---|
| Fundadores | 57% | 48.83% |
| Investidores Antigos | 43% | 36.78% |
| Novo Investidor | 0% | 14.39% |
Neste cenário, os fundadores e investidores antigos são diluídos, enquanto o novo investidor adquire uma participação de 14.39% na empresa.
Tenha em mente que cash out é uma transação separada onde os investidores compram ações diretamente dos fundadores. Para incluir esta transação no exercício:
5. Compra de Ações (Cash Out):
Valor de Compra = BRL 45 milhões
Percentual de Equity Vendido = Valor de Compra / Valuation Pre-Money
Percentual de Equity Vendido = BRL 45 milhões / BRL 595 milhões ≈ 7.56%
6. Atualização da Divisão de Equity:
Fundadores: 48.83% – 7.56% = 41.27%
O restante da tabela permanece inalterado.
Tabela do CapTable atualizada:
| Status | Participação Antes da Captação | Participação Após Captação e Cash Out |
|---|---|---|
| Fundadores | 57% | 41.27% |
| Investidores Antigos | 43% | 36.78% |
| Novo Investidor | 0% | 14.39% + 7.56% = 21.95% |
Assim, após a captação e a compra de ações, os fundadores ficam com 41.27% da empresa, os investidores antigos com
36.78% e o novo investidor com 21.95%.
